Hvordan redegjøre for aktsomhetsvurderinger etter åpenhetsloven – frist for publisering den 30. juni

Av senior associate Cecilie Sjursen og partner/advokat Kjetil Vågen i Advokatfirmaet CLP

Mange av våre klienter stiller spørsmål om hva en slik redegjørelse skal inneholde. Vi vil i denne artikkelen gi en gjennomgang av hvilke krav som stilles til redegjørelsen og gi konkrete tips til hvordan bedrifter kan redegjøre for sine aktsomhetsvurderinger på en hensiktsmessig måte.

Krav til redegjørelse og offentliggjøring

De fleste kjenner nå til at åpenhetsloven krever at virksomheter som omfattes av loven skal utføre aktsomhetsvurderinger. Vi har tidligere skrevet en artikkel i Retailmagasinet om aktsomhetsvurderingen og hvilke tiltak bedriftene bør foreta seg i den anledning. Du kan lese mer om dette her: Retailmagasinet - CLP om åpenhetsloven.

Aktsomhetsvurderingene innebærer en aktivitetsplikt for virksomhetene. Virksomheten må kartlegge, forebygge, gjøre rede for og følge opp hvordan virksomheten håndterer faktiske og potensielle negative konsekvenser av sin virksomhet. Det er disse aktsomhetsvurderingene som virksomhetene nå skal redegjøre for.

Redegjørelsene skal gjøres lett tilgjengelig på virksomhetens hjemmesider innen 30. juni hvert år.

Det kan utarbeides en felles redegjørelse i konsernforhold. Det må i tilfellet fremgå tydelig hvilke deler av redegjørelsen som er knyttet til de ulike selskapenes spesifikke forhold og hvilke deler av redegjørelsen som er felles. Dersom det er skrevet en felles redegjørelse i konsern, skal denne som utgangspunkt publiseres på hjemmesiden til alle virksomheter i konsernet som på selvstendig basis er omfattet av åpenhetsloven.

Innholdet i redegjørelsen

Formålet med redegjørelsen er å tydeliggjøre hvordan virksomheten påvirker grunnleggende menneskerettigheter og arbeidsforhold, ikke bare i egen virksomhet, men også utenfor. Redegjørelsen i 2023 skal omfatte perioden fra loven trådte i kraft 1. juli 2022, til ordinær balansedag 31. desember 2022. Det er imidlertid ikke noe i veien for å inkludere en lengre periode, frem til redegjørelsen faktisk publiseres.

Det er ingen krav til format for redegjørelsen, og denne kan inngå i annen rapportering slik som årsrapport og bærekraftsrapport, forutsatt at det fremgår tydelig hvilke deler av de nevnte rapportene som gjelder aktsomhetsvurderingene.

Loven oppstiller noen minstekrav som redegjørelsen må dekke og som vi beskriver nærmere under. Med tanke på formålet med loven vil vi likevel oppfordre til å være mest mulig åpen i redegjørelsen.

a. Det må gis en generell beskrivelse av virksomhetens organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner for å håndtere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.

Redegjørelsen skal inneholde en beskrivelse av hvordan virksomheten er organisert, hvilke produkter og tjenester som tilbys, og hvilke marked det opereres i. Formålet med denne beskrivelsen er å få frem hvilke påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold virksomheten har gjennom sin drift og sin leverandørkjede, og hvordan virksomheten gjennom retningslinjer og rutiner vil håndtere faktisk og potensiell negativ på virkning.

Det bør fremgå hvordan ansvaret for oppfølging av åpenhetsloven er forankret i virksomheten. Det bør komme klart frem at ledelsen og styret står bak aktsomhetsvurderingene.

b. Det må gis opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger.

Hensikten er å gi allmennheten et innblikk i virksomhetens risikokartlegging. Det skal redegjøres for de konkrete aktsomhetsvurderingene som er utført, hvilke faktiske negative konsekvenser som er avdekket og hvilke vesentlig risiko for negative konsekvenser som er avdekket. Med vesentlig risiko menes potensielle negative konsekvenser som anses som vesentlige. Dette vurderes basert på hvor alvorlige konsekvenser det er snakk om og hvor stor sannsynligheten er for negative påvirkning. I tillegg kan det opplyses hvilke identifiserte risikoer virksomhetene har valgt å prioritere og hvorfor.

Verdt å merke seg her, er at redegjørelsesplikten er noe mer begrenset enn de krav som stilles til selve aktsomhetsvurderingene. Mens aktsomhetsvurderingene skal omfatte både faktiske og potensielle negative konsekvenser, kan redegjørelsen begrenses til å dekke kun faktiske negative konsekvensene og vesentlig risiko for slike.

I beskrivelsen kan det opplyses om bl.a. hvilke negativ konsekvens som er avdekket, hvilke lovbestemmelser eller regler som er brutt, hvor i verdikjeden den negative konsekvensen foreligger (i egen virksomhet, hos leverandør, hos underleverandør eller forretningspartner) og hvilke type tilknytning virksomheten har til den negative konsekvensen (forårsaket, bidratt til eller direkte knyttet til).

Detaljerte opplysninger, slik som navn på leverandør og konkrete brudd avdekket hos en bestemt leverandør kreves i utgangspunktet ikke, med mindre slike opplysninger er nødvendige for å gi en dekkende fremstilling av aktsomhetsvurderingene. Normalt vil det være tilstrekkelig å beskrive hvilke negative konsekvenser som er identifisert og hvilke tiltak som er iverksatt. Graden av detaljer kan begrenses til opplysninger om produkt, bransje, region, o.l. som avdekket negativ påvirkning er knyttet til. Det bør generelt utvises varsomhet med å navngi leverandører hvor det mistenkes at det foreligger negative konsekvenser. Personlige forhold og forretningshemmeligheter skal som utgangspunkt holdes utenfor redegjørelsen.

Husk at aktsomhetsvurderingene skal være forholdsmessige. Det skal tas høyde for virksomhetens ressurser, hvilke bransje og hvilke marked virksomheten opererer i. Dette innebærer at en virksomhet ikke kan følge opp alle leverandører og forretningsforbindelser, men det må foretas en sortering av hvilke man evner å følge opp og ikke. En slik prioritering kan foretas ut fra bl.a. hvilke leverandørkjeder man anser har størst risiko og hvor man har størst påvirkningskraft.

c. Det skal opplyses om tiltak som virksomheten har iverksatt eller planlegger å iverksette for å stanse faktiske negative konsekvenser eller begrense vesentlig risiko for negative konsekvenser, og resultatet eller forventede resultater av disse tiltakene.

Basert på kartleggingen og risikovurderingen som foretas, skal virksomheten iverksette tiltak for å håndtere avdekkede negative konsekvenser eller vesentlig risiko for slike. Dette kan være tiltak som å få på plass rutiner og systemer for å håndtere varsler, oppretning av påførte negative konsekvenser, samarbeid med andre aktører eller interesseorganisasjoner for å påvirke leverandører, mv.

I den grad det er mulig å si noe om hvordan tiltakene har bidratt til å redusere risiko eller rette opp i negative konsekvenser, tas dette inn i redegjørelsen. For mange vil det imidlertid være for tidlig til å se full effekt av iverksatte tiltak, og det skal dermed redegjøres for forventede resultater av tiltakene.

Til slutt

Husk at redegjørelsen skal signeres iht. reglene i regnskapsloven om undertegning av årsregnskap og årsberetning. For de fleste virksomheter som omfattes av loven vil dette være styret og daglig leder. Formålet er å ansvarliggjøre styret og ledelsen.

CLP har utviklet maler for redegjørelsen av aktsomhetsvurderingene som dekker lovens krav, og bistår med tilpasning og utforming. Ta gjerne kontakt med oss om du har spørsmål eller behøver bistand.